Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Содержание

Как правильно оформить доверительное управление ООО?

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Различия между оформлением управления долей и обществом

Оформление доверительного управления долей в ООО при наследовании

Управление ООО после смерти учредителя

Предмет договора на управление обществом и его отличия от доверительного управления

Стороны договора на управление ООО

Процедура передачи полномочий управляющему

Права и обязанности управляющей организации (управляющего)

Оформление полномочий управляющей организации (управляющего)

Отчет и акт сдачи-приемки управленческих услуг

Вознаграждение и ответственность управляющей компании (управляющего)

Различия между оформлением управления долей и обществом

Прежде чем определиться, как оформить доверительное управление долей в ООО или управление ООО, необходимо установить, в чем именно заключается потребность участника, поскольку процедуры в обоих случаях разные. О том, как производится оформление доверительного управления долей, рассказывается в статье «Договор доверительного управления долей в ООО».

Различия между этими вариантами сведены нами в таблицу.

Доверительное управление долей Управление обществом
Предмет договора Осуществление полномочий участника Осуществление функций единоличного исполнительного органа
Применимая договорная конструкция Договор доверительного управления Договор возмездного оказания услуг / агентский договор
Влияние на хозяйственную деятельность общества Опосредованное (через осуществление полномочий участника) Непосредственное, ограниченное уставом и законом

Говоря о доверительном управлении организацией, обычно имеют в виду ее передачу в непосредственное управление третьему лицу. Такая возможность закреплена в ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ).

Передача полномочий производится на основании гражданско-правового договора, при этом его юридическая природа в законе не раскрывается. Этот договор, в соответствии со ст.

 421 Гражданского кодекса, может содержать черты одной из конструкций, содержащихся в ГК РФ, либо иметь признаки смешанного или непоименованного договора, но не договора доверительного управления, — это следует из его предмета.

Оформление доверительного управления долей в ООО при наследовании

В случае смерти участника ООО до выдачи свидетельства о праве на наследство длится период неопределенности статуса (принадлежности) доли. В п. 8 ст. 21 закона об ООО предусматривается разрешение этой проблемы путем доверительного управления долей в ООО при наследовании по нормам ГК РФ.

Нотариус заключает договор доверительного управления долей по заявлению (п. 8 ст. 21 закона № 14, п. 2 ст. 1171, ст. 1173 ГК РФ):

  • наследника;
  • душеприказчика;
  • муниципальных органов;
  • органа опеки и попечительства;
  • иных лиц, действующих в интересах сохранения наследства. 

Важно! Необходимо заранее заручиться согласием участников ООО на переход доли по наследству, если это предусмотрено уставом (п. 8 ст. 21 закона № 14).

В том случае, если никто из уполномоченных лиц не обратился за заключением договора ситуация в организации может развиваться по 2 сценариям, которые были упомянуты в постановлении президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11:

  1. Когда деятельность может продолжаться в обычном порядке (не требуется принятие решений, долей других участников достаточно для кворума и принятия решений), никаких специальных действий предпринимать не нужно.
  2. Когда в организации блокируются управленческие процессы (например, не будет кворума), участники вправе:
    • обратиться к нотариусу или исполнителю завещания с просьбой о назначении доверительного управляющего;
    • потребовать в судебном порядке введения внешнего управления, если блокируется обязательная реорганизация (п. 2 ст. 57 ГК РФ);
    • потребовать в судебном порядке исключении наследников из числа участников (ст. 10 закона № 14). 

Управление ООО после смерти учредителя

Итак, как мы рассказали выше, после смерти участника ООО оформляется договор доверительного управления в отношении его доли. Лицом, управляющим долей является доверительный управляющий.

В силу п. 1 ст. 1015 ГК управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация.

Допускается назначение управляющим предполагаемого наследника с согласия других наследников (п. 6 ст. 1173 ГК РФ).

Если согласие отсутствует, то основанием назначения наследника управляющим может стать решение суда.

Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя:

  • не может выполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в управление имущества, если иное не предусмотрено в договоре доверительного управления или в завещании;
  • должен ать на общем собрании участников ООО в соответствии с распоряжением наследодателя, если таковое содержится в завещании.

Важно! Любые права приобретенные управляющим в результате своих действий по управлению имуществом включаются в состав этого имущества (п. 2 ст. 1020 ГК РФ).

Предмет договора на управление обществом и его отличия от доверительного управления

Несмотря на отсутствие прямого указания на то, какие нормы ч. 2 ГК РФ применимы к договору на осуществление управления ООО, можно сделать соответствующие выводы на основании норм закона № 14-ФЗ, относящихся к его предмету.

Так, в п. 1 ст. 42 закона № 14-ФЗ предмет договора характеризуется как передача осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, раскрытых в п. 3 ст. 40:

  • представительствовать и совершать сделки;
  • принимать решения по кадровым вопросам и т. д.

Характеризуя объект (направленность) договора, можно обозначить его как осуществление организационно-распорядительных полномочий, связанных как с распоряжением имуществом управляемого юрлица (независимо от его состава), так и с работой с персоналом, созданием и оптимизацией бизнес-процессов и т. д. Поскольку объектом данного договора являются услуги, это очерчивает круг применимых договорных конструкций:

  • оказание услуг;
  • агентирование;
  • комиссия.

По объекту данный договор отличается от договора доверительного управления, объектом которого является индивидуально-определенная вещь (ст. 1013 ГК РФ).

При этом предмет договора (управление) — это осуществление правомочий собственника, что исторически связано с источником данной формы — конструкцией доверительной собственности.

Вывод! Таким образом, предмет договора на управление ООО — осуществление организационно-распорядительных полномочий. Договор является возмездным, поскольку применяется в предпринимательской деятельности. Его сторонами могут быть только определенные законом субъекты.

Стороны договора на управление ООО

Договор на управление обществом двухсторонний, его участники следующие:

  1. Учредитель управления — управляемое общество в лице уполномоченного участника или члена совета директоров, подписывающего договор. ООО в отношениях с третьими лицами действует через свои органы (ст. 53 ГК РФ). По данному вопросу уполномоченным на принятие решения органом является общее собрание участников. Законом допускается отнесение этого полномочия по уставу организации к компетенции совета директоров (п. 2.1 ст. 32 закона № 14-ФЗ). Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариусом либо способом, закрепленным в уставе (подробнее об этом см. в статьях «Смена и назначение директора в 2019 (образцы протоколов)», «Образец протокола общего собрания участников ООО 2019 года»).

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/generalnyj_direktor_ooo_rukovoditel/kak_pravilno_oformit_doveritelnoe_upravlenie_ooo/

Доверительное управление долей в уставном капитале ООО

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Сразу стоит отметить, что рассматриваемое понятие нельзя путать с ведением дел предприятия по доверенности. Иными словами, доверительное управление не является представительством.

Итак, в ст. 32 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что участники объединения имеют право входить в общее собрание сами или посредством своих представителей.

Последние, в свою очередь, обязаны иметь при себе документ, свидетельствующий о наложенных обязательствах представителя. То есть доверенность, включающую информацию об обеих сторонах соглашения (имена или названия организаций, адреса регистрации, паспортные данные).

Этот документ должен быть оформлен так, как того требуют п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, нужно, чтобы бумагу заверил нотариус.

Главное отличие представительства от доверительного управления в том, что при первом уполномоченный действует от имени доверителя, а при втором – от своего, но в интересах акционера.

Так, участвуя в ании общего собрания, доверенное лицо не указывается в едином государственном реестре юридических лиц и не вносится в список учредителей.

Правда, в протоколе его имя должно быть обозначено.

Главное отличие представительства от доверительного управления в том, что при первом уполномоченный действует от имени доверителя, а при втором – от своего, но в интересах акционера.

Доверительное управление регулируется гл. 53 2 части Гражданского кодекса РФ. В статье 1012 того же нормативного акта отмечено, что возможны ограничения в отношении некоторых манипуляций в управлении имуществом по договору.

Ознакомившись с этим положением, можно понять, почему доверительное управление долями не упоминается в Федеральном законе, приведенном выше. Но в то же время в ст. 1013 ГК РФ отмечено, на что может быть наложено доверительное управление.

Такими объектами можно назвать предприятия, имущество и т.п.

Известно, что вложения акционеров могут быть различными – от денег до ценных бумаг и недвижимости. От размера взноса напрямую зависит доля учредителя ООО.

Участники и виды управления

В отношениях доверительного управления могут участвовать:

  • Учредитель.
  • Управляющий.
  • Лицо, получающее в результате выгоду.

Лицо, получающее выгоду, и учредитель могут быть одним и тем же представителем. Чего нельзя сказать об управляющем. Его функции не совпадают с задачами ни учредителя, ни получателя. Всеми субъектами могут являться как физические, так и юридические лица.

Управляющим может стать предприниматель, лицо, не занимающееся бизнесом, или некоммерческая организация. Чтобы провести назначение, необходимо заключить договор доверительного управления долей.

Как уже говорилось, управлять по доверенности можно долей в виде денежных средств, недвижимости и т.п.

Управление деньгами

В случае управления финансами доверенное лицо должно сохранять и приумножать капитал на протяжении определенного времени. При этом управляющий будет получать вознаграждение, прописанное в договоре.

В случае управления финансами доверенное лицо должно сохранять и приумножать капитал на протяжении определенного времени.

На сегодняшний день такая услуга, как доверительное управление, уже не является редкостью.

Если раньше она была по карману только крупным компаниям, то теперь минимальный размер инвестиционного капитала должен быть 200000 рублей вместо $1 млн.

Но, даже если у вас на счету порядка 50000 рублей, у вас есть возможность передать их в управление.

Правда, в этом случае ваши деньги объединятся со схожими суммами и составят так называемый пул, что в переводе с английского означает «общий котел». Управляющая компания будет работать с этими средствами как с единым капиталом, и личные пожелания участников будут учитываться меньше. Ярким примером подобных объединений считаются ПАММ-счета.

Чаще всего деньги на управление принимают сроком до года. Период меньший, чем этот, считается нецелесообразным.

Но это не означает, что нельзя заключить договор на полгода, например.

В соглашении обычно предусмотрен вариант, когда инвестор может забрать деньги до окончания действия договора или же, наоборот, продлить соглашение.

Плюсы и минусы

Доверительное управление деньгами имеет свою оборотную сторону.

Конечно, в сравнении с депозитом в банке подобный вариант приносит больший доход, но не стоит забывать, что прибыль при этом никто не гарантирует.

Так что не исключено, что вместо того, чтобы приумножить свой капитал, вы потеряете его, а работу управляющего в любом случае оплачивать придется.

Не исключено, что вместо того, чтобы приумножить свой капитал, вы потеряете его, а работу управляющего в любом случае оплачивать придется.

Несомненно, существуют и альтернативные варианты. В частности, с рассматриваемым управлением сравнимы ПИФы (паевые инвестиционные фонды). И в том, и в другом случае целью остаются сохранение и увеличение вклада инвестора, но регулирование этих услуг осуществляется по-разному.

Достоинства доверительного управления долей:

  • Шанс приобрести большую прибыль.
  • Более уверенная позиция при падении на рынке, как следствие, риск не столь велик.
  • Оперативность.
  • Индивидуальный подход к каждому клиенту.

Управление ценными бумагами и недвижимостью

Управление ценными бумагами предполагает повышенный уровень прибыли от вложений. Сохранность инвестиций гарантирует брокер. Он отвечает за учет движения доли клиента и рассчитывает подоходный налог.

По положениям Федерального закона «О рынке ценных бумаг», управляющий не может гарантировать прибыль при доверительном управлении, но имеет право публиковать историю роста предыдущих вложений.

Что касается доверительного управления недвижимостью, то здесь договор можно заключить с риелторским агентством.

Мы привыкли, что при заключении соглашения о сдаче недвижимости в аренду агентство берет на себя роль посредника, ищущего клиента. Но при осуществлении доверительного управления полномочия риелторов несколько расширяются.

Именно агентство будет не только искать арендаторов, но и разрабатывать и подписывать с ними соглашения, получать арендную плату каждый месяц и отчитываться по ней перед своим доверителем.

Кроме того, в обязанности риелторов будет входить контроль выполнения пунктов договора с арендатором, оплата коммунальных и телефонных платежей.

Доля в уставном капитале ООО у каждого учредителя может быть разной. Но для любого варианта найдется свой способ доверительного управления. Бесспорно, эта услуга позволяет не только сохранить вложения, но и значительно их приумножить. Поэтому ею пользуется немалое количество предпринимателей.

Источник: https://zhazhda.biz/base/doveritelnoe-upravlenie-dolej-v-ustavnom-kapitale-ooo

Как передать долю ООО в доверительное управление

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Договор, связанный с доверительным управлением долями в ООО, — это особое соглашение, при котором один участник на какой-либо срок передаёт другому определённую долю в ООО и вступает с ним в отношения так называемого доверительного управления.

 Этот контрагент должен управлять порученным ему имуществом согласно интересам первой стороны или того человека, которого она укажет. Собственником доли, выделенной этому контрагенту, всё равно остаётся текущий владелец.

 Сделки, связанные с использованием передаваемого в управление имущества, производятся всегда от имени управляющего.

Что следует помнить при подобной сделке

Когда заключается эта сделка, надлежит выполнить сразу ряд условий. В первую очередь при её заключении надлежит заранее уведомить заинтересованную сторону, что контрагентом будет не лично собственник, а доверительный управляющий.

 В каждой бумаге, подписываемой при заключении этой сделки, сведения насчёт управляющего будут сопровождаться отметкой «Д. У.

» В случае отсутствия этой отметки соглашение может быть признанным заключенным только для реализации личных целей управляющего, и все обязанности, связанные с полученной должностью, ему будет необходимо выполнять самостоятельно.

Информация по доверительному управлению полученными долями, присутствующими в уставном ООО капитале, не должна по умолчанию отмечаться в ЕГРЮЛ. Но бывают и исключения.

Например, когда в управление поступают доли, переходящие соответственно общему порядку наследования.

Тогда все надлежащие изменения в ЕГРЮЛ станут вноситься процедурно в обычном порядке.

Каковы цели доверительного управления

Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.

Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.

Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.

Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.

Преимущества долевого доверительного управления для ООО

Главной задачей доверительного управления выступает увеличенная эффективность контроля за ресурсами, соответственно, и рост доходов и производительности труда всей компании.

Нередко участник ООО не реализует все свои возможности по причине того, что не знает их, или потому, что ему ставятся преграды со стороны исполнительных специализированных органов юридического лица или же других представителей общества.

Так что главной задачей, для которой и организовывается долевое доверительное управление, выступает повышение максимального размера дохода и эффективности труда.

Участники сделки, а также права и обязанности сторон

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель.

Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

  1. Участвовать во всех аниях членов ООО.
  2. Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
  3. Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

  • самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
  • выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

  1. Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
  2. Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
  3. Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
  4. Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.

Что важно знать относительно регистрации такого договора

Договор на доверительное управление допускается заключать в обыкновенной письменной форме. Следует знать, что нотариус не обязан заверять подобный документ, а уведомление о заключении соглашения в ФНС обязан будет направить сам владелец передаваемой во владение доли.

За три рабочих дня со случившегося подписания договора владелец долей обязан отправить в налоговый орган заявление, написанное по форме Р14001. Когда этот документ будет получен, специалисты инспекционного подразделения успешно внесут все надлежащие исправления в ЕГРЮЛ.

В качестве заключения

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/kak-peredat-dolyu-ooo-v-doveritelnoe-upravlenie/

Управляющий

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

При организации деятельности общества с ограниченной ответственностью можно передать полномочия по управлению компанией специально назначенному лицу.

По своему статусу, управляющий в ООО является выбранным руководителем, осуществляющим обязанности по обеспечению функционирования общества.

Перечень полномочий такого субъекта может быть определен следующими документами:

Претендовать на такой пост может быть только физическое лицо.

При этом оно может быть участником компании, для которой назначается руководитель либо быть сторонним гражданином.

Если кандидат не является членом общества, он должен иметь соответствующую квалификацию. Такой гражданин может быть индивидуальным предпринимателем (ИП).

Управляющий ИП в ООО – гражданин, чья профессиональная деятельность зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, о чем имеется соответствующая запись в ЕГРИП.

При этом код экономической деятельности (ОКВЭД) должен быть идентичен предполагаемому назначению на руководящий пост.

В соответствии с ОК 029-2014, введенным в действие с 2016 года, такими шифрами являются:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • 22. Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.
  • 11. Комплексная административно-хозяйственная деятельность по обеспечению работы организации.

Компетенция управляющего ограничена рамками соответствующего соглашения, согласно которому оказываются возмездные услуги.

Если в таком документе указано, что управляющий вместо директора в ООО будет исполнять функции – полномочия заключаются в исполнении данных обязанностей и регламентируются уставом ООО и указанными нормативно-правовыми источниками.

При вступлении в должность управляющему предоставляется должностная инструкция, сформированная и принятая решением общего созыва членов компании или ее исполнительным органом. На основании этого документа управляющий исполняет должностные обязанности и несет определенную меру ответственности.

Оформление полномочий управляющего ООО

Установление решения о предоставлении привилегий единоличного исполнительного органа управляющему находится в компетенции участников компании или ее единственного учредителя. Процедура наделения полномочиями такого гражданина прописывается в законах, уставе или договоре.

Если решение принимается участниками организации, то это происходит на внеочередном общем собрании путем ания. Если такая возможность предусмотрена для коллегиального органа — должностная инструкция утверждается на соответствующем заседании.

На основании чего действует управляющий ООО? Такое лицо осуществляет свою деятельность согласно соглашению о возмездном предоставлении услуг на основании федеральных законов и внутренних нормативно-правовых актах компании. При этом договор с управляющим ООО содержит следующие сведения:

  • Перечень возложенных обязанностей.
  • Ответственность за материальный ущерб, причиненный по вине управляющего.
  • Срок полномочий.
  • Размер вознаграждения за исполнение возложенных обязанностей.
  • Данные об органе или гражданине, заключившем с управляющим договор.

Полномочия назначенного на руководящий пост оформляются в соответствующем соглашении, которое также может содержать особые требования к управляющему ООО. Например, информацию о неразглашении конфиденциальных данных о компании, в том числе о том, что управляющий является назначенным, а не фактическим директором.

Пошаговая инструкция по передаче полномочий:

  1. Обсуждение такой возможности на предварительных прениях общего созыва учредителей общества.
  2. Назначение председательствующего или иного ответственного лица, которое будет заключать соответствующее соглашение.
  3. Назначение на должность. Может происходить ответственным лицом либо на общем собрании.
  4. Заключение договора с управляющим. От имени компании этот документ подписывается специально назначенным лицом, председательствующим на мероприятии или председателем наблюдательного совета или иного коллегиального органа.

Прекращение полномочий управляющей организации в ООО или иного лица осуществляется тем же путем или по истечению срока действия договора.

Плюсы и минусы наличия управляющего в ООО

При использовании услуг управляющего существует ряд преимуществ и недостатков. Основные из них затрагивают финансовую сферу и взаимоотношения с налоговыми органами.

Плюсы назначения уполномоченного:

  • Возможная эффективность в управлении компанией.
  • Реструктуризация дочернего филиала компании (при наличии), а также диверсификация (расширение) бизнеса.
  • Уклонение от административной и уголовной ответственности для фактического владельца компании.

Риски:

  • Возможная проблема с налоговыми органами.
  • Дополнительные расходы, связанные с оплатой услуг управляющего.

Пример по передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему

Общество с ограниченной ответственностью открыло дочерний филиал в соседнем городе. Для управления этим отделением появилась необходимость назначить управляющего. Согласно ст.

42 ФЗ № 14 от 08.02.98, такое решение принимается на общем собрании учредителей компании или его уполномоченной структурой, являющейся советом директоров или иным коллегиальным органом.

На внеочередном собрании был назначен председательствующий, который заключил договор о возмездном оказании услуг с избранным гражданином. Последний на основании должностной инструкции занял руководящий пост.

В договоре было указано, что управляющий при осуществлении своих полномочий будет именоваться генеральным директором и сохранять об этом конфиденциальность.

Заключение

Управляющий ООО – специально назначенное физическое лицо, исполняющее функции руководителя компании. Основные выводы:

  1. Управляющий осуществляет свои функции на основании договора возмездного оказания услуг.
  2. Договор на управление ООО с управляющим скрепляется печатью председательствующего на общем собрании или назначенного лица из числа учредителей компании.
  3. Полномочия управляющим исполняются на основании устава, регламента и федеральных законов сроком, указанным в соответствующем договоре.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по управляющему ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Григорий Николаевич. Я являюсь управляющим ООО. Должен ли я предоставлять отчет компании о своей деятельности?

Ответ: Добрый день, Григорий Николаевич. Согласно ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственности», вы — представитель гражданских прав и обязанностей членов общества.

Поэтому, если такое требование установлено в уставе компании, вы должны представлять соответствующую отчетность, которая чаще всего осуществляется на общем собрании.

Данное положение исполняется также по желанию исполнительного комитета общества в случае вынесении вам вотума недоверия или по иному обстоятельству. В этом случае может произойти досрочная смена управляющего.

Список законов

  • ФЗ № 14 от 08.02.98
  • ФЗ № 208 от 26.12.95

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/upravlenie-v-ooo/upravlyayushhij/

Порядок оформления доверительного управления долями в ООО

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Не всегда учредитель фирмы имеет возможность участвовать в её деятельности. Причин для этого может быть несколько. Самая простая из них может состоять в том, что быть владельцем чего-либо и осуществлять руководство с максимальной эффективностью — это разные вещи.

Иногда может случиться и так, что владелец занят какими-то другими вопросами, а предприятие нуждается в постоянном контроле. И вот, с помощью доверительного управления он поручает другому лицу выполнять эти обязанности.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

При этом есть ряд частных случаев, которые достаточно важны и встречаются не так уж и редко. Один из них — это работа государственным или муниципальным служащим. В подавляющем большинстве случаев таким людям не разрешается заниматься бизнесом.

Законодательство усматривает в такой ситуации возможность конфликта интересов. А что делать, если на должность принят человек, который имеет свой бизнес? Отказаться от него? А если работа на новой должности не будет успешной и придётся уволиться? Начинать всё сначала?

Одно из эффективных решений в такой ситуации — подписать договор на доверительное управление долей в обществе с ограниченной ответственностью. При этом и бизнес получится сохранить и соответствующие требования законодательства выполнить.

Другой важный частный случай состоит в том, чтобы организовать доверительное управление долей в ООО в связи с передачей наследства. Делается это на временной основе для того, чтобы деятельность фирмы не прерывалась на время оформления получения наследства.

Предположим, владелец доли в ООО скончался. Предположим также, что эта ситуация не была грамотно рассмотрена в учредительских документах. Итак, по наследству должна произойти передача этой доли. Но, согласно закону, в большинстве случаев (если не имеется каких-либо особых обстоятельств) эта процедура может длиться до шести месяцев.

Бизнес не может столько бездействовать. Что же делать? Наследники ещё не получили наследства. В этом случае, назначение доверительного управляющего долей в ООО является вполне разумным шагом.

Особенности

Отметим некоторые интересные особенности такой ситуации.

Во-первых, если внимательно читать законодательство, то вопросы доверительного управления долей в уставном капитале там рассмотрены недостаточно подробно.

Так, например, в одной из статей ГК РФ сказано, что его объект должен быть выделен и обособлен.

А как это возможно по отношению к доле в уставном капитале предприятия? Кроме этого, отмечено, что права и обязанности, которые существенно связаны с данным лицом нельзя передавать в доверительное управление, а права на долю в ООО в некоторых нюансах таковыми и являются.

Кроме этого, хотелось бы подчеркнуть, что право на управление долей уставного капитала не имеет прямого и непосредственного отношения к контролю над самим предприятием. Здесь имеет место косвенное влияние через назначение руководства предприятием и механизм одобрения некоторых, достаточно крупных, сделок.

Так как же быть, если есть намерение заключить договор с доверительным управляющим? На практике его заключают таким образом, что передаются фактически не все права. Так, например, доверительному управляющему не даётся право распоряжаться долей в уставном капитале (нельзя продавать, дарить и так далее).

Обязанности управляющего

Перечислим такие обязанности:

  • Прежде всего подчеркнём, что он не имеет права продать или другим способом отчуждать долю в уставном капитале фирмы, которой он должен управлять.
  • Не разрешается использовать свои обязанности с целью получения своей личной выгоды. Разумеется, при заключении соответствующего соглашения, получение выгоды обычно предусмотрено, хотя допускается заключение и таких договоров, когда доверительное управление производится на безвозмездной основе. Однако, в данном пункте речь идёт о том, что запрещено непосредственное использование доверенного имущество для получения своей выгоды.
  • Управляющий должен принимать разумные и эффективные решения с точки зрения владельца упомянутой доли.
  • Важно понимать, что заключив договор, он не становится и не может стать полноценным участником ООО с учётом величины той доли, которой он должен управлять. Фактически, он просто выполняет определённую работу на конкретных условиях.
  • В процессе своей деятельности, доверительный управляющий должен составлять и подписывать определённые документы. При этом он должен отмечать на них, что речь идёт именно о доверительном управлении, делая соответствующую пометку.
  • Если в подписанном соглашении есть право нанимать дополнительно других лиц для выполнения работы, управляющий имеет право это делать. Если это не предусмотрено договором, то не имеет этого права.
  • Он имеет право (насколько это предусмотрено договором) на возмещение расходов, связанных с выполнением своих обязанностей, а также на оплату своих услуг.
  • Доверительный управляющий отвечает за убытки или ущерб, который произошёл по их вине и в связи с выполнением ими своих обязанностей. Исключением является возникновение форс-мажорных обстоятельств.

Образец договора

Документ такого типа обычно включает в себя следующие разделы:

  • Наименование сторон.
  • В разделе о предмете договора указывается о передаче в управление доли в ООО, отмечается, что выгодоприобретателем остается владелец этой доли, определяется срок действия этого соглашения.
  • В следующем разделе договора определяются порядок и условия осуществления ответственным лицом своих обязанностей.
  • Следующий раздел посвящён возмещению затрат и величине вознаграждения за выполнение своих обязанностей.
  • Далее оговаривается отчётность, которую нужно будет предоставлять, затем также оговаривается ответственность сторон.

Образец договора скачать в формате word.

Процедура оформления

Процедура оформления договора не связана с особыми сложностями. При этом нужно помнить, что эти обязанности может выполнять либо индивидуальный предприниматель либо любое коммерческое предприятие, за исключением унитарного.

Пошаговая инструкция

  • Сначала необходимо составить текст договора, определить как его существенные условия, так и сформулировать все важные моменты, связанные с осуществлением этой деятельности.
  • Нужно подготовить и подписать сам договор.
  • Надо выдать соответствующую доверенность управляющему.
  • Договор должен быть заключён в письменной форме и заверен нотариусом.

Необходимые документы

При заключении договора нужны следующие документы:

  • Документы, которые нужны для удостоверения личности.
  • Соответствующие документы о форме ведения коммерческой деятельности (чтобы подтвердить право заниматься доверительным управлением).
  • Должен быть подготовлен договор.
  • Необходима оформленная доверенность на доверительного управляющего, которая даст возможность ему выполнять обязанности в соответствии с заключённым договором.

Нюансы

  • При написании доверенности и заключении договора, нужно аккуратно отследить, чтобы эти документы не давали ему излишних прав, которые впоследствии могли бы привести к проблемам.
  • При таком управлении право собственности к управляющему не переходит. Фактически он управляет долей в уставном капитале в интересах её владельца.
  • В некоторых случаях учредительные документы предприятия могут создавать определённые препятствия для найма управляющего одним из участников или разрешать их, но с учётом тех или иных дополнительных требований. При заключении соглашения нужно учитывать подобные ограничения.

Правила и этапы составления договора доверительного управления долей в ООО

Доверительное управление ООО как правильно оформить?

Не каждый учредитель компании обладает временем и возможностями для постоянного участия в процессе деятельности организации.

На это могут иметься разные причины, но наиболее часто у людей просто отсутствуют знания и навыки для эффективного управления, поэтому целесообразным решением будет доверить данный процесс квалифицированным специалистам.

В такой ситуации используется передача права управления компанией другому лицу, для чего составляется соответствующий договор доверительного управления долей в ООО.

Понятие и особенности оформления договора

Наиболее часто данный документ составляется в ситуациях:

  • руководитель компании доверяет управление более квалифицированному и опытному специалисту;
  • является государственным служащим, поэтому ему запрещено заниматься бизнесом;
  • у него отсутствует время для управления ООО, так как имеются другие важные дела.

Придется ли наследникам платить налог на наследство? Смотрите здесь.

Важно! Договор доверительного управления определенной долей в ООО дает возможность третьему лицу управлять организацией, но владелец компании все равно является руководителем, поэтому не теряет собственный бизнес. Обычно этот документ оформляется в ситуации, когда непосредственный руководитель компании умирает.

Фирма переходит его наследникам, но вступить в наследство они смогут исключительно через 6 месяцев после смерти гражданина.

Чтобы фирма за этот период не обанкротилась ввиду отсутствия профессионального руководства и контроля, оформляется договор со специалистом или компанией на доверительное управление на этот срок.

Доля ООО в наследстве. present5.com

 К основным особенностям использования этого договора относится:

  • возникают сложности с определением и выделением доли, которой будет управлять доверительный управляющий;
  • не все права, связанные с управлением ООО, могут быть переданы;
  • право управления не означает получение гражданином или компанией возможности контролировать полностью всю организацию, поэтому можно исключительно косвенными методами влиять на решения непосредственного руководителя, а также крупные сделки должны согласовываться с владельцем бизнеса.

Что такое собственность? Какие виды собственности есть? Ответы на эти вопросы найдете тут.

Важно! Практика показывает, что при составлении данного договора передаются новому управляющему только некоторые права, поэтому он не может по собственному усмотрению распоряжаться долей в капитале или пользоваться некоторыми другими привилегиями.

Какими обязанностями обладает управляющий

Человек или фирма, берущая на себя ответственность за управление долей в ООО, наделяется определенными обязанностями. К ним относится:

  • не имеет права для продажи или отчуждения какими-либо способами доли в уставном капитале предприятия;
  • не допускается пользоваться полученными правами для получения незаконными способами личной выгоды, так как конкретный гонорар уже предусматривается в процессе заключения контракта, хотя допускается составлять документ на безвозмездной основе, если с этим согласны обе стороны;
  • все действия, осуществляемые управляющим, должны быть разумными, грамотными и эффективными для самой компании;
  • организация или гражданин не могут стать участником ООО, поэтому они выступают только в качестве наемных работников;
  • во время осуществления работы управляющий обязан оформлять и подписывать многочисленные документы, причем вся эта деятельность должна быть направлена на развитие фирмы и получения прибыли владельцем доли;
  • он отвечает за всю подписанную документацию, а также делает пометки о каждом таком документе;
  • нередко в договоре указывается возможность для доверительного управляющего нанимать работников, но если этот пункт отсутствует в документе, то ему запрещается брать на работу новых специалистов;
  • гражданин или фирма отвечает за все убытки или нанесенный ущерб компании, если они возникли по ее вине или в результате халатного отношения к рабочим обязанностям, но не учитываются форс-мажоры.

Как можно унаследовать долю в уставном капитале ООО? Пошаговая инструкция в видео:

Правила и инструкция оформления договора

Для составления данного документа не потребуется выполнять какие-либо сложные или специфические действия. Владелец доли ООО должен тщательно разобраться в том, какими обязанностями и правами будет наделяться управляющий, чтобы указать в соглашении все необходимые пункты и условия.

Как оформить право на наследство у нотариуса? Узнаете из этой статьи.

Важно! Договор составляется исключительно с ИП или коммерческой организацией, но она не должна быть унитарной. Процедура составления договора делится на последовательные этапы:

  • формируется оптимальный текст данного документа, для чего учитывается, какие обязательные и существенные условия будут в него вноситься;
  • формулируются наиболее важные вопросы и моменты, имеющие отношение к деятельности доверительного управляющего;
  • распечатывается непосредственный документ, который тщательно изучается каждой стороной, а если отсутствуют какие-либо вопросы и разногласия, то он подписывается обеими сторонами;
  • управляющему выдается специальная доверенность.

Важно! Чтобы процесс был законным, документ непременно составляется в письменном виде, а также нотариально заверяется.Образец договора, можно скачать ниже.

Для составления договора потребуется документация:

  • паспорта граждан или учредительные документы фирмы;
  • документы, указывающие на способность конкретной компании или ИП заниматься деятельностью, связанной с доверительным управлением.

Какие права по ДДУ? present5.com

Какие пункты непременно содержатся в договоре

Образец данного договора можно легко скачать в интернете или взять у нотариуса. В документе непременно должны содержаться сведения:

  • полное название обеих сторон;
  • прописывается тщательно предмет договора, в качестве которого выступает передача права управлять определенной долей ООО;
  • непременно указывается, что владелец данной доли является выгодоприобретателем;
  • должен иметься пункт, содержащий информацию о сроке действия соглашения;
  • прописываются условия, на которых управляющий имеет возможность выполнять свои обязанности;
  • указывается порядок осуществления различных действий;
  • в документе содержится раздел, в котором указывается на возмещение затрат доверительного управляющего, а также о назначении ему определенного вознаграждения за работу;
  • оговаривается, какая отчетность должна предъявляться владельцу доли в ООО;
  • непременно прописывается ответственность сторон.

Важно! Допускается вносить в этот документ дополнительные сведения, если это оговаривается обеими сторонами.

Основные нюансы оформления документа

Чтобы доверенность и договор обладали юридической силой и соответствовали всем требованиям законодательства, непременно учитываются правила их составления:

  • владелец доли должен следить, чтобы управляющий не получил лишние права на управление бизнесом;
  • не переходит право собственности на долю ООО доверительному управляющему;
  • управление должно осуществляться в интересах владельца доли;
  • в некоторых учредительных документах компаний прописывается об отсутствии возможности для найма управляющего руководителями фирмы.

Как участвовать в управлении ООО при наследовании? Смотрите видео:

Понравилась статья? Поделить с друзьями: